L'Acte Uniforme définit les groupes de sociétés comme suit :

Un groupe de sociétés est, dans son acception, l'ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers permettant à l'une d'elles de contrôler les autres.

Le contrôle d'une société commerciale de droit Ohada est pour sa part défini comme la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société, étant précisé qu'une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une telle société:

1°) lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote ;

2°) lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associés.

Enfin, rappelons qu'une participation dans une société de droit Ohada doit s'entendre du cas de figure où une société possède dans cette société une fraction de capital égale ou supérieure à dix pour cent.

Des précisions complémentaires sont ajoutées aux articles 177 et 178 comme suit :

Article 177 . Une société par actions ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de parts sociales d'une société de droit Ohada si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent.

À défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit céder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit réduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excède pas dix pour cent (10%) du capital de l'autre.

Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

Article 178. Si une société, autre qu'une société par actions ou une société à responsabilité limitée a, parmi ses associés, une société par actions ou une société à responsabilité limitée détenant une participation à son capital supérieure à dix pour cent (10%), elle ne peut détenir d'actions ou de parts sociales de cette société.

Au cas où la participation de la société par actions ou de la société à responsabilité limitée dans la société est égale ou inférieure à dix pour cent, elle ne peut détenir plus de dix pour cent (10%) du capital de la société par actions ou de la société à responsabilité limitée.

Dans les deux cas prévus ci-dessus, si cette société autre que la société par actions ou la société à responsabilité limitée possède déjà des titres de cette société par actions ou société à responsabilité limitée, elle doit les céder. Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

> VOUS VOULEZ METTRE EN PLACE UNE SUCCURSALE ?

Ce que l'Acte Uniforme Ohada entend par " succursale " :

La succursale est un établissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant à une société ou à une personne physique et doté d'une certaine autonomie de gestion.

Elle n'a pas de personnalité juridique autonome distincte de celle de la société ou de la personne physique propriétaire.

Les droits et obligations naissant à l'occasion de son activité ou résultant de son existence sont compris dans le patrimoine de la société ou de la personne physique propriétaire.

Une succursale peut être l'établissement d'une société ou d'une personne physique étrangère. Elle est soumise au droit de l'État membre de son lieu de situation.

Elle doit être immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.

> VOUS VOULEZ METTRE EN PLACE UNE FILIALE ?

Ce que l'Acte Uniforme Ohada entend par " filiale " :

Une société est société mère d'une autre société quand elle possède dans la seconde plus de la moitié du capital.

La seconde société est la filiale de la première.

Une société est une filiale commune de plusieurs sociétés mères lorsque son capital est possédé par lesdites sociétés mères, qui doivent :

- 1°) posséder dans la société filiale commune, séparément, directement ou indirectement par l'intermédiaire de personnes morales, une participation financière suffisante pour qu'aucune décision extraordinaire ne puisse être prise sans leur accord ;

- 2°) participer à la gestion de la société filiale commune.


Les diverses formules de structures utilisables pour mettre en place une filiale sont rappelées ci-dessous.

==>VOUS CHOISISSEZ LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (SARL)

La SARL : c'est la société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales.

Elle peut être instituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Capital : il doit être d'un million de francs CFA au moins sauf dispositions contraires de la législation nationale. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA.

Gérance : La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées dans les statuts ou dans un acte postérieur.

==> VOUS CHOISISSEZ LA SOCIETE ANONYME (SA)

La SA : est la société dans laquelle les actionnaires, personnes physiques ou morales, ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par des actions. Elle peut ne comprendre qu'un actionnaire.

Capital :

- Le capital social minimum est de dix millions de francs CFA (sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne) et de cent millions (sociétés faisant appel public à l'épargne). Il est divisé en actions dont le montant nominal peut être librement fixé.

La société anonyme peut mettre des valeurs mobilières ainsi que d'autres titres financiers.

Au sens de l'Acte uniforme, les valeurs mobilières émises par les sociétés anonymes comprennent :

- les titres de capital ;

- les titres de créance autres que les titres du marché monétaire .

- Les valeurs mobilières revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs mais la forme exclusivement nominative peut être imposée par l'Acte uniforme ou les statuts.

L'émission de parts bénéficiaires ou de parts de fondateurs est interdite.

Administration/gestion : un choix doit être opéré entre la formule du conseil d'administration et de l'administrateur général. Ce choix peut être modifié par la suite par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

>>Dans la SA avec Conseil d'administration et Président-Directeur Général (PDG) :

- Le PDG préside le conseil d'administration et les assemblées générales. Il assure en outre la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

- Le PDG peut être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux adjoints nommés par le Conseil sur sa proposition, qui, dans leurs rapports avec les tiers, ont les mêmes pouvoirs que ceux du PDG.

>>Dans la SA avec Conseil d'administration et Président du Conseil :

- La présidence du conseil d'administration et des assemblées générales d'actionnaires est assurée par le Président du Conseil et le Directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

- Le Directeur général peut être assisté d'un directeur général adjoint comme indiqué ci-dessus pour le PDG.

>>Dans la SA avec Administrateur Général :

- L'Administrateur général assume, sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il convoque et préside les assemblées générales d'actionnaires. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par l'Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.

- L'Administrateur général peut être assisté par un adjoint dans les mêmes conditions que le Directeur général adjoint dont il a été question ci-dessus.

==> VOUS SOUHAITEZ METTRE EN PLACE UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

La SAS : c'est la société susceptible d'être mise en place par un ou plusieurs associés dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des actions.

Capital : Le montant du capital social ainsi que celui du nominal des actions est librement fixé par les statuts.

Administration / Gestion : elle est librement organisée par les statuts.


==> VOUS CHOISISSEZ LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF (SNC)

La SNC : c'est la société dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales

Capital : il est divisé en parts sociales de même valeur nominale. Aucun montant minimal n'est exigé.

Gérance : Les statuts organisent la gérance de la société. Ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur. A défaut d'organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont censés être gérants.

==> VOUS CHOISISSEZ LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE (SCS)

La SCS : c'est la société dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés " associés commandités ", avec un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales seulement dans la limite de leurs apports dénommés " associés commanditaires " ou " associés en commandite ".

Capital : il est divisé en parts sociales. Aucun montant minimal n'est exigé.

Gérance : La société en commandite simple est gérée par tous les associés, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner, parmi les associés commandités, un ou plusieurs gérants, avec les mêmes pouvoirs que dans une société en nom collectif, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

L'associé ou les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.

==> VOUS CHOISISSEZ LA SOCIETE EN PARTICIPATION (SP)

La SP : c'est la société dans laquelle les associés conviennent qu'elle restera occulte, ne sera pas immatriculée au Registre du commerce et du crédit mobilier et qu'elle n'aura pas la personnalité morale. Elle n'est pas soumise à publicité.

Capital : il n'est pas obligatoire.

Régime de responsabilité des associés : la société ne devant pas être révélée aux tiers, chaque associé contracte en son nom vis-à-vis des cocontractants. Il en est autrement lorsque l'existence de la société a été révélée comme précisé ci-après.

Gérance : chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers.

Toutefois, si les associés agissent expressément en leur qualité d'associé auprès des tiers, chacun de ceux qui ont agi est tenu par les engagements des autres. Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indéfiniment et solidairement.

Il en est de même de l'associé qui, par son immixtion, a laissé croire au cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard et dont il est prouvé que l'engagement a tourné à son profit.

==> VOUS SOUHAITEZ METTRE EN PLACE UN GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

Le GIE : est un groupement d'affaires ayant pour but exclusif de mettre en œuvre pour une durée déterminée, tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité. Son activité doit se rattacher essentiellement à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.

Capital : il n'est pas obligatoire. Les droits des membres ne peuvent être représentés par des titres négociables.

Régime de responsabilité des associés : les membres du groupement d'intérêt économique sont tenus des dettes du groupement sur leur patrimoine propre. Ils sont solidaires du paiement des dettes du groupement, sauf convention contraire avec les tiers cocontractants.

Administration : le GIE est administré par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sous réserve, si c'est une personne morale, qu'elle désigne un représentant permanent qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre. Sous cette réserve, le contrat ou, à défaut, l'assemblée des membres du groupement d'intérêt économique organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont elle détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation.