Le président directeur-général est un organe central dans les sociétés anonymes ayant choisi cette formule de concentration des pouvoirs sur une même personne.
Qui peut être "PDG" de société anonyme en zone Ohada ? Quelles sont les exigences du droit Ohada des sociétés en ce domaine ? Comment cet important personnage est-il nommé et peut-il être révoqué ? Dans quels contextes sa responsabilité peut-elle être engagée ?
Quelques éclairages sont donnés dans les paragraphes ci-dessous.
<> Critères
Le Président-directeur général doit être une personne physique administrateur à peine de nullité de sa désignation (art. 462 al. 2).
<> Incompatibilités :
Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.
De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie (art. 464).
Il importe de noter que les dispositions de l'article 425 alinéas 2 et 3 (*) de l'Acte uniforme relatives au cumul de mandats d'administrateur sont également applicables au président-directeur général.
<>Nomination
Le président directeur général est désigné par le conseil d'administration parmi ses membres (art. 462 al. 1).
<> Pouvoirs
Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales.
Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ses fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux as-semblées générales ou spécia-lement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statuaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 de l'Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi qui ont traité avec lui dans l'exercice de ses fonctions (art. 465).
<> Durée du mandat du PDG
Elle est inférieure ou égale à la durée du mandat d'administrateur (art. 463) et est renouvelable.
<> Révcation
Le PDG est révocable à tout moment par le conseil d'adminis-tration. Toute clause contraire est réputée non écrite (art. 469).
NB.
- Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail (art. 481).
- En sa qualité d'administrateur, il est soumis au régime limitatif des conventions de sociétés anonymes avec leurs dirigeants sociaux (art. 438 et 439, 449 et 450 de l'Acte Uniforme).
- Le président directeur général est souvent assisté d'un Directeur Général adjoint, administrateur ou non, mandaté par le Conseil d'administration (sur proposition du PDG) et dont le conseil fixe l'étendue des pouvoirs délégués (art. 470).
<> Régime de responsabilité du Président Directeur Général
En sa qualité d'administrateur, le président directeur général est soumis au régime de responsabilité des administrateurs rappelé ci-après.
<> Responsabilité civile des administrateurs :
Article 740 : Les administrateurs ou l'administrateur général selon le cas, sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, la juridiction compétente détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
<> Responsabilité pénale
Ils encourent une responsabilité pénale à raison d'infractions en matière de constitution des sociétés, d'assemblées générales, aux prescriptions relatives au contrôle des sociétés, à la dissolution et à la liquidation des sociétés responsabilité prévue aux articles 886 à 904 de l'Acte Uniforme.
-----------------
(*) Article 425. Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat-partie.
Toute personne qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ces mandats.
A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
|
